SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi

3- KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRME SÜRECİ

a. Derecelendirme Sürecinin Başlaması
Derecelendirme hizmeti talep eden müşteri kurum ile JCR Eurasia Rating’in sözleşme koşullarında anlaşmaları ve bu sözleşmeyi imzalamaları anından itibaren derecelendirme süreci başlar. Müşteri Kurum ile imzalanan hizmet sözleşmesi, SPK Seri VIII No:51 sayılı tebliğe uygun olarak hazırlanmıştır.

Sözleşmenin imzalanmasından ve gerekli bilgi ve belgelerin temininden sonra, derecelendirme faaliyeti için öngörülen ortalama süre 1–1,5 aydır. Ancak müşteri kurumdan veya dışsal faktörlerden kaynaklanabilecek gecikmeler bu sürenin uzamasına neden olabilir.

b. Derecelendirme Uzmanının Kurum Ziyareti, Tanışma ve Ön Toplantı
Sözleşmenin imzalanmasını takiben hizmeti alacak kuruluşun kurumsal yönetimden sorumlu yöneticileri ile derecelendirme uzmanlarımız ön toplantıda buluşurlar. Toplantıda, şirketin ana faaliyetleri, yönetim politikaları, vizyonları, organizasyon yapıları, beklentileri, ilgili diğer faaliyetleri, derecelendirme süreci ve bir sonraki tarihte yapılacak toplantı hakkında ön bilgiler karşılıklı olarak paylaşılır. Konu ile ilgili incelenecek belge ve bilgiler müşteri kurumdan talep edilir. Talep edilecek bilgi ve belgeler son 3 yılı içerecektir. Bu belge ve bilgilerin genel örnek bir listesi aşağıda gösterilmiş olup, inceleme süreci içerisinde ihtiyaç hissedilebilecek farklı bilgi ve belgeler de talep edilebilmektedir.

• Bağımsız denetim raporları
• Faaliyet raporları
• Güncel ana sözleşme
• Kâr dağıtım tabloları ve politikaları
• Gelir ve kurumlar vergisi, sorumlu sıfatıyla ödenen vergiler
• Güncel organizasyon şeması ve son 3 yıllık değişiklikler
• Resmi kurumlarla yazışma/işlem dosyaları
• Genel Kurul kararları
• Kurum içi Raporlama düzeni ve organizasyonel paylaşımı hakkında açıklamalar
• Yönetim Kurulu’nun karar defterleri
• Yönetim Kuruluna bağlı komitelerin toplantı notları
• Kurumun Yeni pay senetlerine ilişkin açıklamalar
• Yan kuruluşlarının yeni pay senetlerine ilişkin açıklamalar
• %10 ve üzerinde pay sahibi olan veya yönetimde söz sahibi olan anahtar ortaklar hakkında bilgiler
• Kredi ve fon sağlayıcılar hakkında bilgiler
• Kurum, Ortaklar ve yöneticiler hakkında karara bağlanmış veya henüz karara bağlanmamış cezalar ve açıklamaları
• Yönetim kurulunun yapısı ve üyeleri hakkında açıklamalar ve özgeçmişleri
• Bağımsız denetçi kuruluşu hakkında bilgiler
• Net varlık değerinin %10’u veya bu oranı aşan tutardaki ticari işlere ve bağlantılara ilişkin açıklamalar
• Üst yönetimin maaş ve prim bilgileri
• Sektörsel genel bilgileri ve kuruma ait payları içerir karşılaştırmalı raporlar, sunumlar, araştırmalar
• Personel hakkında genel istatistikî bilgiler
• Müşteriler ve tedarikçiler hakkında genel görüşler
• Çevreci oluşumlar ile ilişkiler
• Katkı sağlanılan sosyal sorumluluk projeleri
• Şirketin vekâleten oy kullanımı ve çağrı muafiyeti gibi konulardaki tutumu
• Kurumun yabancı ortağı mevcutsa yabancı ortağın bulunduğu ülkedeki konumu, şirketin daha önce almış olduğu kurumsal notu
• Yabancı ortağın bulunduğu ülkedeki yönetim yapısı ve söz konusu ülkedeki hukuki yapı
• Konu ile ilgili diğer bilgi ve belgeler

c. Kurumun Derecelendirme Sürecine Hazırlanması
Yukarıdaki belgelerin incelenmesi be internet sitesinin taranması sonucunda saptanan eksikliklerden kısa vadede giderilecek olanları belirlenerek kuruma bildirilir. Özellikle internet sitesindeki eksikliklerin giderilmesi için kuruma bir haftalık süre verilir. Bu süre içinde kısa sürede yapılabilecek değişiklikler gerçekleştirilerek kurumun ilkelere uyum seviyesi yükseltilmeye çalışılır.

Bu bir haftalık sürede, ayrıca derecelendirme uzmanları ellerindeki belgeleri inceleyerek, derecelendirmeye temel teşkil edecek verileri toplamaya devam ederler. Bu belgelerden sağlanamayan verilerin elde edilmesi için hangi Kurum yetkilileri ile görüşüleceği belirlenir. Kurumun hangi bölümlerinde inceleme yapılacağı planlanır.

Derecelendirme sürecince bu aşama için 1 haftalık süre öngörülmektedir.

d. Kurumun Yetkilileri ile Toplantılar
Önceki aşamada belirlenen yetkililerle toplantılar bu aşamada geçekleştirilir. Derecelendirme uzmanları hem kurumun ilgili bölümlerinde inceleme yaparak hem de yetkili kişilerle görüşerek, eksik olan verileri tamamlarlar. Sürecin bu safhası için öngörülen süre, kurumun sağladığı kolaylığa bağlı olarak 7-10 gündür.

e. Veri Analizi, Not Belirleme ve Taslak Rapor
Belgelerin incelenmesi ve yetkililerle yapılan görüşmeler sonunda derecelendirmeye temel teşkil eden bütün veriler toplanmış olmaktadır. Derecelendirme uzmanlarınca bu veriler analiz edilir ve metodolojimize uygun olarak dört ana bölümün ve kurumun notu belirlenir.

Belirlenen bu notların gerekçelerinin yer aldığı taslak derecelendirme raporu, yine derecelendirme uzmanları tarafından hazırlanır. Sürecin bu aşaması için öngörülen süre 1 haftadır.

f. Taslak Raporun Derecelendirme Komitesinde Görüşülmesi
Derecelendirme uzmanları tarafından yazılan taslak rapor, JCR Eurasia Rating bünyesinde bulunan ve 3 kişiden oluşan derecelendirme komitesinde ele alınır. Komite toplantısında uzmanların yaptığı sunum ile üyelerin görüşleri birleştirilerek rapor son haline getirilir.

g. Kurum Yetkilileri ile Görüşme ve Notun Kamuya Açıklanması
Komitenin onayladığı rapor açıklanmadan önce müşteri kurumun yetkilileri ile son bir toplantı yapılarak rapor hakkında bilgilendirilirler. Burada haklı bir gerekçeye ve geçerli bir belgeye dayanan itirazlar dikkatle incelenir. Notu ve raporu etkileyecek bir değişiklik olacaksa, gerekli düzeltmeler yapılarak rapora nihai şekli verilir.

Son şeklini alan rapor eş zamanlı olarak; İMKB’ye, SPK’ ya ve Müşteri Kuruma gönderilir. Ayrıca basın bülteni hazırlanarak çeşitli basın yayın organlarına dağıtılır. Müşteri kurum, hisseleri borsada işlem gören bir İMKB şirketi ise kamuoyuna açıklama zorunludur. Ancak halka kapalı bir şirket, raporun kamuoyuna açıklanmasını istemediği takdirde, bildirim sadece SPK’ ya yapılır, kamuoyuna açıklanmaz.

h. Müşteri Kurumun Takip Edilmesi
Derecelendirme notu verilen kurum, notun ilanından sonraki 12 ay boyunca ilgili derecelendirme uzmanı tarafından yakından takip edilir. Bu süreç içerisinde, derecelendirilen kurum, kurumsal yönetim alanında meydana gelebilecek tüm gelişme ve değişiklikler derhal JCR ER ‘e bildirilecektir. JCR ER ise değişik kanallardan ve bizzat firma ziyaretleriyle şirket hakkında en son güncel bilgileri takip etmekle mükelleftir. Oluşabilecek değişikliklerin notları etkileyecek potansiyelde olması halinde, derecelendirme uzmanının yaptığı incelemelere göre not değişiklikleri yapılabilecektir.

Notun değişmesini gerektirecek bir gelişme sonrasında, belirlenen yeni not ve revize rapor, bu sürecin 7. aşamasında anlatıldığı gibi kamuoyuna açıklanır.

4- DERECELENDİRME NOTLARININ ANLAMLARI
JCR ER derecelendirdiği şirketlere 1 ile 10 arasında notlar vermektedir. Not skalası; A(Trk)[Çok Yüksek Uyum], B(Trk)[Yüksek Uyum], C(Trk)[Orta Seviye Uyum], D(Trk)[Düşük Uyum] ve E(Trk)[Çok Düşük Uyum] olmak üzere 5 ana seviyeye ayrılmıştır. Bu seviyelerin, hangi notlar arasına denk geldiği ve ne anlama geldikleri aşağıdaki tabloda görülmektedir. Ayrıca en yüksek 3 seviye olan Çok Yüksek Uyum, Yüksek Uyum ve Orta Seviye Uyum’um her biri kendi arasında üç alt bölüme ayrılmış ve bu bölümler küçük harflerle gösterilmiştir. Örneğin, A(Trk) seviyesi yüksekten düşüğe doğru 'aaa', 'aa' ve 'a' sembolleri ile gösterilen 3 alt seviyeye ayrılmıştır. Bu alt seviyelerin de hangi not aralığına denk geldiği yine aynı tabloda gösterilmiştir.

JCR ER, 12 aylık izleme sürecinde olabilecek gelişmeleri de derecelendirme dâhil ederek, ayrıca görünüm notları da verir. Beklenen olumlu gelişmeler 'pozitif', olumsuz gelişmeler de 'negatif' görünüm ile notlanmaktadır. Herhangi bir beklentinin olmaması durumunda derecelendirilen kurum 'durağan' görünümü almaktadır.